第二天上午九点钟，五六四团刚打退了日军的一次进攻，日军的二个飞行战队四十佘架轰炸机就飞到了五显镇的上空。五六四团对如何应对日军的飞机也是很有经验的，不仅燃放了大量的烟雾，而且组织了几十挺机枪对空中射击。
日军飞机到达了五显镇上空，发现下方全是烟雾，要想找到目标只有降低高度。于是轰炸机开始向下俯冲，刚俯冲出烟雾，迎面一张由轻重机枪子弹组成的火网就扑了上来。日军飞机的驾驶员急忙做出了规避的动作。
就这样第一批俯冲的八驾飞机还是有三驾被击中，二驾冒着黑烟一头栽了下去。一驾也摇摇晃晃的飞走了。飞机丢下的几十枚航空炸弹也在五显镇里外连续的爆炸，五六四团对空的机枪阵地也挨了几发炸弹，被摧毁了十余挺机枪。
少了十余挺机枪，对空的火力网出现了缺口，这给了后面俯冲下来的飞机一个机会。日军飞机的驾驶员经验还是十分丰富的，抓住了机会，把更多的炸弹丢到了五显镇里。这下五六四团的损失就大了，一个整团，牺牲在日军飞机轰炸下的就有几百名战士，而且五显镇并不坚固的围墙也被炸塌了一大截。
日军飞机扔完了炸弹，又俯冲下来，用机载机枪拼命的对一切可疑的目标扫射了一通，这才摆摆屁股飞走了，留下了一片废墟的五显镇。做好了进攻准备的日军第二步兵联队的联队长樱庭子郎大佐看到眼前的景象，不由一阵兴奋，同时让手上剩下的二个大队一起发起了进攻。
日军二个步兵大队足有二千多人，此时密密麻麻的向五显镇攻来。面对一片废墟的五显镇，日军的胆子也大了许多，也不管什么队形了，一窝蜂的扑了过来。前面的日军离五显镇倒塌的围墙还有一百多米时，就从那一片废墟中钻出了许多军服破损，灰头土脸的守军士兵。
这些守军士兵利用一切可以利用的地型，架起轻重机枪，冲锋机枪，半自动步枪，对着攻上来的日军就是一通扫射，前面的日军如同割倒的稻草一段齐齐的倒了下去。后面的日军慌乱了一下，很快就组织起反击，并且一边反击一边继续向前进攻。
日军的人数实在是太多了，而阵地上的守军却越打人越少。当双方相距已不足五十米时，不约而同的互相投掷起了手雷和手榴弹。在二边不断的爆炸声中，阵地上的守军形式已经岌岌可危。就在这时，一阵炮弹落在了进攻的日军队伍中。
这是万鸡山上的迫击炮阵地用所有的迫击炮对五显镇进行支援。不但如此，守在万鸡山上的五六五团还抽出了一个营的兵力，冲开了山脚下的日军中队的阵地，从侧后对进攻五显镇的日军发起了攻击。而五显镇内，彭圭也是拼命了，他把警卫营在内的所有能战斗的战士都组织了起耒，亲自率领着向镇子外进攻的日军发起了反击。
有彭圭率领的这一支生力军的增援，犹其是警卫营手上还是全旅最好的武器装备，这一反击，加上侧后五六五团一个营也在进攻，日军的第二联队终于招架不住了，被打的节节败退。联队长樱庭子郎一看不好，也只能先把进攻的部队撤了回来。
五显镇的阵地被稳定住后，彭圭看着自己手上最精锐的五六四团，剩下的官兵只有不足五百人时，心中也在滴着血。这一仗五六四团团长管相桓重伤，四个营长一个轻伤、一个重伤、二个牺牲，连长、排长基本上没活下来几个，这个五六四团算是彻底打残了。
彭圭心中难受，本间雅晴的日子也不好过。在五显镇被轰炸成这样的情况下，第二联队的二个大队仍没有能够拿下这个镇子，而侦察部队前来报告，身后的追兵离自己已经不足二十公里了。自己手上可用来战斗的士兵也所剩不多。
无奈之下，本间雅晴把能战斗的士兵都组织起来了，让第一联队和工兵、骑兵这些人去后面阻挡追兵，而自已亲自带着护卫队和第三联队来到了五显镇前的攻击阵地上。第二联队的联队长樱庭子郎大佐刚把第二联队剩下的士兵组织好，本间雅晴中将就来到了阵地上。
本间雅晴中将这时也顾不上责骂樱庭子郎大佐了，匆匆的把第三联队和第二联队残部组织在一起，准备共同对五显镇的守军阵地发起攻击。为了防止万鸡山的守军再次增援五显镇，本间雅晴中将仍派出了一个大队对万鸡山的阵地进行围堵。
这时本间雅睛中将手上还有四千余精锐的步兵，而五显镇阵地上，加上五六五团增援上来的那一个营也不过只有一千余人可以战斗。好在日军己经没有火炮了，而守军这里还有山上的一个迫击炮阵地和镇内剩下的十几门迫击炮可用。
这次本间雅睛又派上来了二个步兵大队的日军，而且还在他们的身后设了督战队。这二个大队的日军虽然没有了支援的火炮，但掷弹筒、轻重机枪也不少，况且日军士兵普遍的单兵素质都很高，枪法精准。在没有退路的情况下，还是给守在五显镇上的守军带来了很大的压力。
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