吴起是卫国人，年轻时住在家里，因为击剑技艺高超而名声不佳，受到母亲的责备。吴起于是咬破自己的手臂，血流不止，向母亲发誓说：“我现在离开母亲，去到远方学习。如果不能成为卿相，手持节旄，乘坐高车，我就不再回到卫城和母亲相见！”母亲哭泣着挽留他，但吴起最终还是头也不回地离开了北门。吴起来到了鲁国，在孔子的高徒曾参门下学习，白天研读经典，晚上诵读诗书，不怕辛苦。这时，齐国的大夫田居来到鲁国，他欣赏吴起的好学精神，和他进行交谈，发现他的学识渊博，于是把女儿嫁给了吴起。吴起在曾参门下学习了一年多，曾参了解到吴起家中还有老母亲。有一天，曾参问他：“你游学已经六年了，没有回家探望母亲，作为一个人子，你的心安吗？”吴起回答说：“我曾经发过誓：‘如果不能成为卿相，不入卫城。’”曾参说：“别人你可以对他发誓，但母亲怎么能成为你发誓的对象呢！”从那以后，曾参对吴起的印象变差了。没过多久，卫国传来消息，说吴起的母亲已经去世了。吴起听闻此事，仰天长啸三声，然后立刻收敛悲痛，继续诵读经书。曾参愤怒地说：“吴起竟然不奔母丧，真是忘本之人！水如果没有源头就会枯竭，木头如果没有根就会折断。一个人如果没有本，他还能走多远呢？吴起已经不是我的徒弟了。”他命令弟子们与吴起断绝关系，不准他们再见面。吴起于是放弃了儒学，转而学习兵法，用了三年时间学成，然后在鲁国寻求做官的机会。鲁国的相公仪休经常和他讨论兵法，知道他有才能。他向穆公推荐吴起，穆公任命吴起为大夫。吴起的俸禄丰厚之后，就开始大量购买妾和仆人，来供自己享乐。当时齐国的相国田和正在密谋篡位，他担心鲁国和齐国的世袭婚姻关系会让鲁国帮助他，或者对他进行讨伐。于是他找借口对鲁国进行侵略，试图用武力迫使鲁国屈服。鲁国的相公仪休进言说：“要想退却齐国的军队，非吴起不可。”穆公虽然口头上答应了，但最终还是不愿意启用吴起。等到听说齐国的军队已经攻克了成邑，仪休又请求说：“臣子之前说吴起可以启用，君王为何不采纳呢？”穆公回答说：“我本来就知道吴起有将帅之才，但他所娶的妻子是田家的女儿，最亲近的莫过于夫妻，他能保证没有观望的心思吗？这就是我犹豫不决的原因。”公仪休离开朝廷后，吴起已经在相府等候接见，他问：“齐国的军队已经深入我国，主公已经找到合适的将领了吗？今天我不自夸，但如果启用我为将，我必定能让齐国的军队有来无回。”公仪休回答说：“我已经向主公推荐你多次，但主公因为你娶了田家的女儿，因此对此犹豫不决。”吴起说：“想要消除主公的疑虑，这非常容易。”于是他回到家，问妻子田氏：“人们之所以看重有妻子，原因是什么呢？”田氏回答：“内外兼顾，家庭才能成立。人们之所以看重有妻子，是因为妻子能帮助家庭成立。”吴起说：“如果位至卿相，享有丰厚的俸禄，功绩铭刻于史册，名声流传千古，这样的成就家庭不是很大吗？这不正是女人期望丈夫的吗？”田氏回答：“是的。”吴起说：“我有一个请求，希望你能帮我实现。”田氏说：“我只是一个妇人，怎么能帮你成就功名？”吴起说：“现在齐国的军队正在进攻鲁国，鲁侯想任命我为将领。但因为我娶了你，他对我有疑虑，所以不敢启用我。如果你能献上你的头颅，让我去见鲁侯，那么鲁侯的疑虑就会消除，我也就能成就功名了。”田氏大惊，刚想开口说话。吴起拔出剑，田氏的头颅已经被割下。史官有这样一首诗说：“一夜夫妻百夜恩，无辜忍使作冤魂？母丧不顾人伦绝，妻子区区何足论。”
于是，吴起用帛布把田氏的头裹起来，去见穆公。他奏道：“臣对国家忠诚，但因为妻子的原因，让君主产生了疑虑。现在，臣已经割下了妻子的头颅，以表明臣是为鲁国出力，而非为齐国。”穆公听了，神情严肃，不高兴地说：“吴将军，请退下吧。”过了一会儿，公仪休进见，穆公对他说：“吴起为了求得将领的位置，竟然杀了自己的妻子，这真是太残忍了，他的心实在难以猜测。”公仪休说：“吴起对妻子并无感情，他热爱的是功名。君主如果放弃不用他，他一定会投向齐国的。”穆公听从了公仪休的建议，立即任命吴起为大将，让泄柳、申详做他的副手，带领两万军队，去抵抗齐国的军队。吴起接受命令后，在军中与士兵同吃同住，睡觉不铺席子，行走不骑马，看到士兵背负粮食，就过去帮忙分担。有士兵生了毒疮，吴起亲自为他调制药物，甚至用口帮他吸出脓血。士兵们被吴起的恩情所感动，把他当作父亲看待，都摩拳擦掌，愿意为他去战斗。
话说田和带领着大将田忌、段朋，长驱直入，直接侵犯了鲁国的南部边境。听说吴起成为了鲁国的将领，他嘲笑道：“这个田家的女婿，好色的家伙，怎么可能知道如何领军打仗呢？鲁国必定要失败，所以才会任用这个人。”等到两军对阵的时候，田和并没有看到吴起出来挑战，于是暗中派人去探查吴起的动态。探子回来后报告说，吴起正在和士兵中最低贱的人一起坐在地上，分食羹汤。使者回报后，田和笑着说：“作为将领，要能让士兵尊敬，士兵尊敬就能发挥出战斗力。吴起如此举动，怎么能带领士兵呢？我已经无所畏惧了。”然后，他再派心爱的将领张丑，假称愿意与鲁国讲和，实际上是想潜入鲁军，探查吴起军队的战守情况。吴起将精锐的士兵都藏起来，只让老弱病残的士兵出来迎接。他本人也装得很恭敬，将张丑引进去以礼相待。张丑说：“军中传闻将军为了求得将领之位，杀了自己的妻子，这件事是真的吗？”吴起颤抖着回答说：“我虽然德行不足，但我曾在圣人的门下学习，怎么敢做这种违背人情的事呢？我的妻子是因为病重去世，正好赶上了军队出征的时候。您听到的，恐怕不是事实。”张丑说：“将军如果不放弃对田家的感情，我愿意和将军结盟，达成和平。”吴起说：“我只是一个读书人，怎么敢和田家作战呢？如果能够达成和平，那正是我的最大愿望。”吴起把张丑留在军中，欢庆饮酒三天后才送他回去，期间绝口不提军事方面的事情。临别时，吴起一再表示敬意，请求他帮忙沟通。张丑离开后，吴起立刻秘密调动军队，分成三路，悄悄跟在张丑后面。田和得到张丑的回报，得知吴起的军队既弱小，又没有战斗意志，所以完全不放在心上。突然间，辕门外鼓声震天，鲁国的军队突然杀到，田和吓得不知所措。鲁国的马匹还未披上战甲，战车也还未准备好，军队中一片混乱。田忌带领步兵出营迎战，段朋赶紧命令士兵整理好战车，准备接应。然而他们没有料到，泄柳、申详的两支部队早已分成左右两路，同时发起攻击，乘机夹击齐军。结果齐军大败，战场上到处都是尸体，一直追击到平陆才回军。鲁穆公非常高兴，晋升吴起为上卿。
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