话说庞涓和世子申一起领兵攻打韩国，经过外黄时，有一个平民徐生请求拜见世子。世子问他：“先生来见我，有什么事吗？”徐生说：“世子这次出行，是要攻打韩国。我有一种百战百胜的战术，世子想听听吗？”世子申说：“这是我乐意听的。”徐生说：“世子您自己评估一下，您的财富和地位是否已经超过了魏国和魏王？”世子申说：“没有能超过的了！”徐生说：“现在世子您亲自领兵去攻打韩国，如果侥幸赢了，您的财富和地位也不会超过魏国和魏王。但如果万一输了，那该怎么办呢？避免不胜的祸害，却能得到称王的荣耀，这就是我所说的百战百胜。”世子申说：“说得好！我愿意听从先生的教导，马上撤军。”徐生说：“世子虽然觉得我的话有道理，但肯定不会实行。一个人煮鼎，一群人喝汤。现在想要分享世子的利益的人太多了，世子即使想撤军，又有谁会听呢？”徐生告辞离开。世子下令准备撤军。庞涓说：“大王将三军托付给世子，现在还没有见到胜败的结果，就匆忙撤军，与失败有何区别？”其他将领们都不愿意空手而回。世子申无法自行决定，于是带领军队继续前进，直接向韩国的都城进发。韩哀侯派人向齐国发出紧急求援的消息，希望他们能出兵相助。
齐宣王召集所有的大臣，询问他们：“援救韩国和不援救，哪种做法是对的，哪种是错的？”相国驺忌说：“韩国和魏国相互对抗，这是邻国的幸运，我们不如不援救。”田忌、田婴都说：“魏国如果胜了韩国，那灾难一定会降临到齐国，援救韩国是正确的。”孙膑却默默不语。宣王说：“军师一言不发，是认为援救和不援救两种策略都不对吗？”孙膑回答说：“是这样的。魏国自恃强大，前年攻打赵国，今年攻打韩国，它心中的威胁我们的想法难道会一时忘记吗？如果不援救，那就是放弃韩国来壮大魏国，所以说不援救是错误的。现在魏国正在攻打韩国，韩国还没有被打败我们就去援救，那就是我们代替韩国承受战争。韩国享受平安，而我们却承受危险，所以说援救也是错误的。”宣王问：“那么应该怎么办呢？”孙膑回答说：“为大王考虑，应该答应救援韩国，以安抚他们的心。韩国知道有齐国的救援，必定会全力抵抗魏国，而魏国也必定会全力进攻韩国。我们等待魏国疲劳，再慢慢派兵前往，攻击疲惫的魏国来拯救危急的韩国。这样用较少的力气就能取得较大的功效，岂不是比前两个策略更好吗？”宣王听后非常高兴，拍手称赞：“好主意。”于是答应了韩国的使者，说：“齐国的援军很快就会到来。”韩国的昭侯听到这个消息非常高兴，于是全力抵抗魏国。双方前后交战了五六次，韩国都未能取胜，又派使者到齐国催促援军的到来。齐国再次任命田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，率领五百辆战车去救援韩国。
田忌又想向韩国发动进攻，孙膑说：“不可，不可！我之前救援赵国时，都没去过赵国，现在救援韩国，为什么要去韩国呢？”田忌问：“军师的意思是怎么样呢？”孙膑回答：“解决纷争的方法，在于攻击对方必须要救援的地方。现在的计划，只有直接进攻魏国的首都。”田忌听从了孙膑的建议。于是命令三军齐向魏国的首都进发。庞涓连续击败了韩国的军队，将要逼近魏国的新都。突然接到本国的警报，报告说：“齐国的军队再次入侵了魏国的领土，请元帅立即撤军！”庞涓大为惊慌，立刻发布命令，让军队离开韩国返回魏国，而韩国的军队也没有追击。孙膑知道庞涓将要到来，对田忌说：“三晋的军队素以勇猛而轻视齐国，齐国被称为胆怯，善于战斗的人会利用他们的势头来获得优势。《兵法》中说：‘百里之内趋向有利的敌人，将会被击败；五十里之内趋向有利的敌人，军队将会损失一半。’我们的军队远征到了魏国的领土，应该假装虚弱以引诱他们。”田忌问：“怎么引诱他们呢？”孙膑回答：“今天我们要做十万个灶台，明后天逐渐减少，他们看到我们的灶台数量突然减少，一定会认为我们的军队胆怯，士兵逃跑过半，将领们会争相加速行军以追求利益。他们的士气会变得骄傲，体力会变得疲惫，我们再借此机会制定计策来对付他们。”田忌接受了孙膑的计划。
再说庞涓的军队往西南行进，心中想着韩国军队屡次失败，正好可以趁机进攻，却被齐国军队侵扰，破坏了他的计划，这让他非常愤怒。等到进入魏国境内，他才知道齐国军队已经提前离开了。他看到遗留下的营寨范围非常广阔，就让人去数那些灶台，竟然有十万之多，他惊讶地说：“齐国军队竟然如此众多，我们不能轻敌啊！”第二天，他来到前营，发现灶台只剩下五万多个，第三天，灶台只剩下三万多个。庞涓用手拍着额头说：“这是魏王的大福气啊！”世子申问他：“军师还没有看到敌人的阵容，为什么如此高兴？”庞涓回答：“我本来就知道齐国人向来胆怯，现在他们进入魏国境内才三天，士兵就已经逃亡过半了，他们还敢和我们对抗吗？”世子申说：“齐国人狡诈，军师一定要小心。”庞涓说：“田忌等人这次是来自寻死路，虽然我不够才华，但我愿意生擒田忌等人，以雪桂陵之耻。”当下，庞涓传下命令：挑选两万精锐士兵，与世子申分为两队，每天加快行军速度，步兵全部留在后面，由庞葱率领稳步前进。孙膑时刻派人打听庞涓的动态，回报说：“魏国军队已经过了沙鹿山，不分昼夜，全力以赴地行进。”孙膑屈指计算行程，估计他们在日落时分一定会到达马陵。那马陵道位于两山之间，溪谷深邃，非常适合埋伏士兵。道路旁边树木茂密，孙膑只挑选一棵最大的树保留，其他的树全都砍倒，横七竖八地堆在道路上，以阻挡敌人的通行。然后他让那棵大树朝东的树干砍成白色，用黑煤炭在上面大书六个字：“庞涓死此树下！”在横批上写上四个字：“军师孙示。”命令部将袁达和独孤陈各选出五千名弓弩手，左右两侧埋伏起来，吩咐他们：“只要看到树下起火，立即同时发射弩箭。”然后命令田婴引领一万兵士，离马陵三里处埋伏，等待魏国的军队经过后，从后方进行袭击。分派的任务已经确定，我与田忌将带领军队远远驻扎，准备提供支援。
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