他军纪严明，不犯百姓秋毫，径直取道汉川，进至巴郡。
探子回报：
“巴郡太守严颜是蜀中名将，虽已年迈，但精力充沛，善用硬弓与大刀，有万夫不当之勇。”
“他坚守城池，并未举白旗投降。”
张飞遂命军队在离城十里处扎营，并派人进城传话：
“告诉那老匹夫，速速投降，可保满城百姓性命；若顽抗不降，我便踏平城池，老幼不留！”
且说严颜在巴郡，早闻刘璋派法正请刘备入川，不禁拍胸长叹：
“这就是所谓坐困穷山，引虎自卫！”
后又听说刘备驻守涪关，怒不可遏，屡次想率兵迎战，却又担心沿路埋伏。
当日，得知张飞兵临城下，便点起五六千人马准备迎敌。
有人献计说：
“张飞在当阳长坂，曾一声大喝吓退百万曹军，连曹操也闻名退避，不可小视。”
“如今应深挖壕沟，高筑城墙，坚守不出。”
“敌军缺粮，不出一月必退。”
“再者，张飞性情暴烈，常鞭挞士卒。”
“若拒不出战，他定怒不可遏，怒则易失军心。”
“届时乘机击之，必能擒获张飞。”
严颜采纳其计，命令士兵加强城防。
忽然，有一士兵大喊：
“开门！”
严颜下令放他入城，询问来意。
士兵说是张将军派来传话，便将张飞的言辞如实转告。
严颜闻言大怒，骂道：
“匹夫怎敢如此放肆！”
“我严颜岂会向贼人投降？”
“借你的口回话给张飞！”
随即命武士割下士兵的耳鼻，让他回去传话。
那士兵回到张飞处，哭诉严颜如何羞辱并斥骂。
张飞听后大怒，咬牙切齿，披挂上马，率数百骑直奔巴郡城下搦战。
城上的士兵不仅拒战，还百般辱骂。
张飞性情急躁，几次冲到吊桥边，欲越过护城河，却被乱箭逼退，不得前进。
到晚上，城中依然无人出战，张飞满肚怒气，只得返回营寨。
次日清晨，他再次率军前往搦战。
严颜站在城楼上，用一箭射中张飞的头盔。
张飞指着城楼怒骂道：
“若能抓住你这老匹夫，我定亲手吃你的肉！”
到晚上依然无功而返。
第三天，张飞又领军围城破口大骂。
这座城是座山城，周围乱山环绕。
张飞骑马登山，俯视城内，见士兵全副披挂，列队整齐守城，却始终不出战；
还看到百姓忙着搬砖运石，帮助守城。
张飞命骑兵下马，步兵原地坐下，引诱城中军士出战，依然没有动静。
张飞骂了一整天，还是空手而归。
回到营寨后，张飞暗自思索：
“天天叫骂，敌军就是不出来，该怎么办？”
忽然，他想到一计，命令全军停止搦战，整日留在营寨中，只有三五十名士兵出城下叫骂，试图引严颜军出战，再与之厮杀。
张飞满心期待敌军行动。连骂三日，严颜依然坚守不出。
张飞再生一计，命军士四散砍柴打草，寻找小路，不再主动挑衅。
严颜在城中见张飞几日未动，心生疑虑，派十几名士兵乔装成砍柴的张飞军士，潜出城混入山中探查情况。
当晚，所有士兵返回营寨。
张飞坐在营中，故作愤怒，顿足大骂：
“严颜这老匹夫，活活气死我！”
只见帐前三四人上前禀报：
“将军不必忧心，这几日我们探得一条小路，可以绕过巴郡偷袭城后。”
张飞故意大声说道：
“既然有这条路，为何不早说？”
众人答道：
“近日才探明路径。”
张飞假装欣喜，命令道：
“事不宜迟，今夜二更煮饭，三更明月时拔寨出发。”
“所有人衔枚马去铃，悄悄前行。”
“我亲自开路，你们依次跟进。”
随后传令全军，满寨皆知。
潜伏的细作将此消息带回城中，向严颜汇报。
严颜听后大喜道：
“我料定张飞忍耐不住！”
“他走小路，粮草辎重定在后方。”
“我伏击后路，他如何通过？”
“这匹夫中计了！”
严颜立刻传令，全军备战。
当天夜里二更，严颜也煮饭整备，三更时率军悄悄出城，埋伏在树林密处，只等张飞军队经过。
他亲自带领十几名将领，隐伏林中。
到了三更，严颜果然看到张飞亲自打头，横矛纵马，率军悄然前进。
等到车马辎重陆续跟上，严颜确认无误，命人擂鼓为号，伏兵四起，猛攻车仗。
却在这时，背后突然响起锣声，一彪军队杀出，大喝道：
“老贼休逃！”
“等你许久了！”
严颜回头一看，发现为首之将豹头环眼，燕颔虎须，手使丈八蛇矛，骑一匹乌骓马，正是张飞！
顿时四面锣声齐响，张飞军杀来。
严颜惊慌无措，与张飞交战不过十合，张飞卖了个破绽，严颜挥刀砍来，却被张飞闪过，随即被撞个正着，张飞抓住他的甲绦，将其生擒，扔在地上。
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