上杉谦信回援的速度不可谓不快，但还是晚了一步，越后国只有一万五千守军，在三万秦军主力和三万秦协军（倭国降军）的猛攻下，仅仅支撑了十天就全境沦陷。
值得一提的是，越后国各城竟无一人投降，抵抗力度之强，远超过了秦军众将的预料。
最终，秦军虽轻松攻下了越后国，但也折损了五百秦军，以及四千秦协军。
如此强烈的抵抗，除了上杉家大肆宣传汉人残暴之外，更多的还是上杉谦信比毛利大友等大名更得人心。
这也让周瑜意识到，若还按照之前不投降，就直接屠城的惯例的话，等灭亡了上杉家，这片地区也被屠成一片白地了，到时恐怕连挖掘佐渡金山的劳动力都凑不出来。
一念至此，周瑜决定放宽屠杀条件，破城并不直接屠城，而是杀光所有反抗者，以此来降低上杉家的抵抗。
周瑜的这个法子确实比屠城更好用，不屠城降低了民众对秦军的抵抗，而上杉家的将领投降的几率也大大提高。
周瑜恩威并施之下，仅仅只用了八天的时间，就攻下了越后国十城之地，并且未造成太大的杀戮，只是杀了五六万人而已，这已经是秦军杀戮最少的一次了。
越后国沦陷之后不久，上杉谦信的大军也终于赶了回来，不过她非常理智，并没有前去和周瑜争夺回越后国，而是选择了死守越中、越前、能登等其余各地。
上杉家可不是织田家，兵力远没有织田家充裕。
秦军的战力本就比倭军强，兵力又不比上杉家少，上杉谦信又怎么敢和周瑜正面对抗？不如以守代攻，坐等周瑜主动打上门来。
上杉谦信决定死守的同时，还遣使去游说武田信玄和伊达政宗，希望武田家和伊达家能够出兵支援上杉家。
武田信玄本来是不敢出兵的，但得知秦军主力在越后国，而其余汉人联军又在西部，汉人联军已无多余的兵力袭击武田家了，
考虑到上杉家一旦亡国，唇亡齿寒之下，武田家也无法独存，于是武田信玄果断决定出兵，和上杉谦信一南一北共同夹击周瑜。
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