刘邦对宫廷生活的沉迷让张良坐不住了，但他又不好去说。这时一个人跳出来了，他不是别人，是刘邦的连襟，当年沛县城内的屠夫，如今刘邦帐下的将军樊哙。那天樊哙闯进宫去，瞪着眼睛对坐在龙床上拥香抱玉的刘邦吼到：“沛公是要夺取天下，还是要当个大财主啊！”
刘邦睁眼一看，是部将樊哙。他知道这家伙脾气粗暴，若换了其他人，还真没人敢在他面前这么吼。这时刘邦正在兴头上，就不耐烦地朝樊哙挥挥手，意思让他先出去。
樊哙并不理会，他还要喊。这时张良出现了，他对刘邦说：“沛公，樊将军说得有理呀。正是因为秦朝暴虐无道，失去了民心，才亡了国，沛公您才有机会来到这里。如果只是贪图享受，这不是在重蹈秦朝灭亡的覆辙吗？俗话说，‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，望沛公听樊将军的劝告，离开皇宫吧。”
刘邦见张良也出面说话了，自然不敢怠慢，忙起身坐正，呵退身边的美女。他听着张良继续往下说：“现在六国的贵族旧部都在向咸阳进军，尤其是楚国项羽，势力非常强大，沛公还能在此高枕而卧吗?”
刘邦问：“你说下一步怎么办？”几场胜仗下来，刘邦对张良已经十分信任了。
张良说：“当前要紧的是安抚百姓、安定民心和恢复秩序，等待各路诸侯的到来。”
刘邦说：“好吧，就这样办。”
刘邦本来就是一位悟性极高的人，他理解了张良话语中的含义。于是命令将士们立即封了宫廷内所有的库房，又召集军队将领和各县父老，对他们宣布：“从即日起，我给大家定下三条法令：第一，杀人要偿命，第二，伤人要判罪，第三，偷盗东西要处罚。我们到关中，就是替父老乡亲们铲除暴秦统治的，决不能做任何坑害百姓的事情。我军也将离开咸阳城，驻扎到灞上。”
刘邦的“约法三章”，得到关中百姓的广泛拥护，大家纷纷相传，深得人心。一时间各县乡的百姓争先恐后地杀猪宰羊，到灞上慰劳军队。
巨鹿之战以后，项羽名声大振，那些齐国、赵国和燕国的将军们俯首帖耳地听凭项羽他的指挥，谁也不敢怠慢。这时候的项羽实际上已经成了诸侯上将军，成为诸侯们的统帅。那一年只有二十五岁的项羽，英姿飒爽，豪气冲天。
巨鹿一战，基本消灭了秦国两大主力之一的王离部队，目前还剩下退守漳河以北的章邯部队了。项羽自然不会放过这位秦国大将，灭了他不仅扫清了率部西进的道路，更重要的是为自己的叔父项梁报了仇。
章邯惊魂未定地凭借漳河据守，一面又派人请秦二世向这里增兵。眼前的这位对手太厉害了，仅凭自己区区二十万军队未必能顶得住项羽的进攻。
然而，苦苦等待的援军没有来，反而等到了秦二世责怪他的诏书。诏书中，秦二世不但指责他在巨鹿一战中指挥不力，甚至威胁要解除他的统帅权。章邯自率兵东进以来，连连取胜，自认为给国家立下了汗马功劳，没想到只一次失利，就招致皇帝如此无情的指责，心里实在不好受。章邯知道自己现在是秦国唯一的一支具有实力的军队，王离被俘后，秦国再也组织不起一支像样的军队了。蒙恬、蒙毅兄弟被赵高陷害后，也找不出像样的统帅人物。所以说，他的这支军队将是秦国唯一的武装力量，也关系着秦国的命运，这一点皇帝应该是十分清楚的。但皇帝在诏书中的指责与对他的不信任，让章邯意识到这可能又是赵高的主意。这个赵高，他到底要干什么？为了摸清秦二世对自己的真实看法并设法请来援军，章邯派部将司马欣再次到咸阳探听虚实，请求援兵。
过了一段时间，司马欣狼狈地回来了。他告诉章邯，此次到咸阳，连秦二世的面都没有见上，胡亥已不理朝政，紧急的事情全由赵高转达。更有一个不好的消息，丞相李斯已被赵高陷害入狱，后又诬其谋反被处死。章邯听到这，不禁仰天长叹，他预感到秦朝的江山已经不稳了。司马欣又告诉他，这次去咸阳，他还遭到赵高派的杀手追杀，幸亏自己走了一条小路逃走，否则早已命归西天了。章邯没有想到，自己率兵离开咸阳短短两年时间，朝廷已经发生了如此巨大的变化，一个新的想法在他的脑海里渐渐清晰。这时司马欣又说道：“将军，依在下之见，此番与义军交战。既使胜了，必遭赵高妒忌，陷害将军。如果败了，更难逃死罪。还望将军多加斟酌，早作打算。”
章邯听到这，挥挥手让司马欣退下，自己陷入了沉思之中。
士气正旺的项羽赶到漳河边，就组织了大规模的渡河作战。全军将士受巨鹿之战胜利的鼓舞，一个个争先恐后，奋勇杀敌，几次相遇都以项羽军队大胜作罢。
章邯无心迎战，又不能率军退却，处在进退两难之中。摆在他面前的只剩下了一条路，就是讲和，实际上也就是投降。这个想法在他的脑海里纠结了许久，他实在不情愿这样做，但莫测的朝廷、险恶的赵高和无望的前程，使他终于下定了这个决心。
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